【并購匯】新三板之股份支付深度專題--案例,含反饋意見 干貨長文
1.優森軟件
公司股權激勵政策具體內容或相關合同條款如下：（1）2014年10 月28 日，公司實際控制人張國棟為激勵管理層及部分優秀員工，鼓勵管理層與員工與公司共同發展，經有限公司股東會決定，將實際控制人張國棟持有公司9.23%的出資額（人民幣66 萬元）以人民幣66 萬元的價格轉讓給竹森洪、袁一鑫、葉斌、嚴波燕、徐幼玉、謝位利、王師軍、屠蛟浪、胡蓮芳和陳昊等10人作為公司的股權激勵之用。該股權轉讓過程主要系實際控制人張國棟與內部職工股東協商的結果，股權轉讓過程簽訂股權轉讓協議，但由于有限公司階段公司未對激勵機制進行明確，故未設置明確的股權激勵政策，亦未在勞動合同中約定股權激勵相關條款、或在轉讓協議中約定服務。
公司已在重大事項提示補充披露如下：
股份支付對經營業績重大影響
2014 年10 月28 日，公司股東為激勵管理層及部分優秀員工，鼓勵管理層與員工與公司共同發展，經有限公司股東會決定，將實際控制人張國棟所持公司9.23%的出資額（人民幣66 萬元）以人民幣66 萬元的價格轉讓給竹森洪、袁一鑫、葉斌、嚴波燕、徐幼玉、謝位利、王師軍、屠蛟浪、胡蓮芳和陳昊等10 人作為公司的股權激勵之用。公司根據《企業會計準則（請關注公眾號：弘仁投資）》的規定確認股份支付264 萬元，約占公司當期管理費用的57.88%，該事項不影響公司的凈資產，對公司盈利能力的影響不具有持續性，不影響對公司持續經營能力。
申報會計師意見及核查過程詳見天健會計師事務所《關于浙江優森軟件股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見的專項說明》。
主辦券商訪談公司實際控制人張國棟，并獲得公司管理層關于股權轉讓事宜的情況說明，核查相關財務數據，具體如下：2014 年10月28 日，公司實際控制人張國棟為激勵管理層及部分優秀員工，鼓勵管理層與員工與公司共同發展，經有限公司股東會決定，將實際控制人張國棟持有公司9.23%的出資額（人民幣66 萬元）以人民幣66萬元的價格轉讓給竹森洪、袁一鑫、葉斌、嚴波燕、徐幼玉、謝位利、王師軍、屠蛟浪、胡蓮芳和陳昊等10 人作為公司的股權激勵之用。
該股權轉讓過程主要系實際控制人張國棟與內部職工股東協商的結果，股權轉讓過程簽訂股權轉讓協議，但由于有限公司階段公司未對激勵機制進行明確，故未設置明確的股權激勵政策，亦未在勞動合同中約定股權激勵相關條款、或在轉讓協議中約定服務條款。
經核查，主辦券商認為，公司股權激勵政策的實施符合《企業會計準則第11 號-股份支付》相關要求以及實施要件；公司股份支付公允價值確定依據合理，股權激勵費用的核算合理且符合準則規定，對股權激勵費用已在經常性損益或非經常性損益列示，符合證監會發布《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1 號——非經常性損益》的相關規定。
2.卡松科技
公司未對報告期內的股權激勵制定專門的股權激勵政策內容或簽訂相關合同條款，但2014年8月公司召開臨時股東會，與會股東一致同意公司員工王鳳玲、孫詠吉分別以現金認購80萬元、20萬元，公司增加注冊資本100萬元的事項具備股權激勵的實質含義。
增資時，王鳳玲為公司財務負責人，孫詠吉為公司行政后勤部部長，當時公司每股凈資產已達1.94元/股（模擬股份、未經審計），而二人仍以1元/股（模擬股份）的低價格進行增資的原因系公司股東認同王鳳玲、孫詠吉在公司工作期間對公司做出的貢獻，同時為激勵二人今后更好的服務于本職工作。故公司股東同意王鳳玲、孫詠吉以低價增資的事項具備股權激勵的實質含義。
本次增資已經公司臨時股東會同意。2014年8月18日卡松科技有限公司召開臨時股東會，出席會議的股東共17名、代表4119萬元股權、占公司股權的80.89%，與會股東一致通過以下決議：------同意公司增加注冊資本100萬元，增資后注冊資本為5,192.30萬元，其中王鳳玲以現金認購80萬元，占增資后注冊資本的1.5407%；孫詠吉以現金認購20萬元，占增資后注冊資本的0.3852%。
股權激勵對公司當期及未來業績的影響不重大，故未做重大事項提示。
股權激勵賬務處理對當期及未來公司業績的影響情況已在公開轉讓說明書第154頁（第四節，三、最近兩年的主要會計數據和財務指標，（二）主要費用及研發支出占營業收入的比重及變化情況）補充披露如下：
①股份支付
A、股份支付的內容
2014年8月18日，公司召開股東會，為激勵員工，會議決議增加新股東王鳳玲（財務負責人）和孫詠吉（行政后勤部部長），增加注冊資本100萬元，二人合計以100萬元的現金進行認購。此次增資價格為1元/股（模擬股份），增資時公司每股凈資產為1.94元（模擬股份），形成管理費用-股份支付94萬元（管理費用-股份支付為公司非經常性損益。
B、股份支付的賬務處理：
借：銀行存款100萬元
借：管理費用-股份支付94萬元
貸：實收資本100萬元
貸：資本公積94萬元
C、對當期及未來公司業績的影響
此次股份支付僅使公司2014年度當期的管理費用增加94元、對公司未來年度的業績不造成影響。
主辦券商已通過與公司股東、股權激勵當事人訪談；與項目會計師進行訪談；查閱會計憑證、查閱股東會決議、查閱公司工商檔案等方法對上述股權激勵事項進行了盡職調查，經過分析，我們認為公司使用股份支付的會計處理及披露是符合《企業會計準則》規定的。
3.百勝軟件
2012年6月29日公司與金卓君簽署《合作協議》、2013年3月15日公司、黃飛、金卓君簽署《補充協議》、2013年11月15日上海百勝軟件有限公司（甲方）、金卓君（乙方）、黃飛（丙方）簽署《百勝公司與金卓君解除勞動關系協議書》。公司已將前述三份協議作為附件提供。
然后是對比表格，見附表。然后是：
《百勝公司與金卓君解除勞動關系協議書》主要約定如下：
“第一條訂立背景：乙方于2012年7月1日進入甲方工作擔任總裁職務，于2013年5月13日始擔任甲方的董事?，F經友好協商一致，甲乙雙方同意解除雙方之勞動關系。同時，乙方亦自愿不再擔任甲方的董事，現各方就前述事宜達成一致意見，各方同意以本書面協議之形式對相關事宜進行明確。
第三條關于甲乙雙方解除勞動關系
3.1 經甲乙丙三方協商一致，在本協議書簽訂并丙方首次支付150萬元補償金后，甲乙雙方解除勞動關系。
3.2 依據三方于2012年6月29日與甲方簽訂的《合作協議》及2013年3月15日簽訂的《補充協議》，甲方須向乙方支付相關補償金，現丙方同意在本協議生效后代甲方向乙方支付補償金300萬元。
3.3乙方無條件退還丙方之前贈與的全部股權（甲方6%之股權），丙方同意給予乙方補償2%的股權。
1、2013年5月，為對引進的管理人員實施股權激勵，公司控股股東、實際控制人黃飛將其所持公司180萬出資（6%股權）作價0元轉讓給自然人金卓君。2013年11月金卓君因個人原因辭職，依據2013年11月15日雙方簽署的《百勝公司與金卓君解除勞動關系協議書》，
金卓君于解約時在百勝有限工作滿一年，按照約定可以獲得2%的股權，因此將其余4%的股權退還給黃飛。公司對于金卓君持有剩余的2%股權進行股份支付的會計處理。該項股權轉讓不涉及績效目標，無分期行權條款，故于2013年度一次性確認為當期費用，只對2013年度業績產生影響，對2014年度及以后年度公司業績無影響。上述股份支付當期確認使得公司2013年度當期凈利潤為794.42萬元，若不考慮股份支付的影響，公司2013年度實現的凈利潤為894.28萬元。
2、2013年度的帳務處理:
借:管理費用-職工薪酬998,592.48
貸:資本公積-其他資本公積998,592.48
【披露情況】
公司已在公開轉讓說明書“重大事項提示”中補充披露如下：
“（六）股權激勵對公司業績的影響
2013年5月，為對引進的管理人員實施股權激勵，公司控股股東、實際控制人黃飛將其所持公司180萬出資（6%股權）作價0元轉讓給自然人金卓君。2013年11月金卓君因個人原因辭職，依據2013年11月15日雙方簽署的《百勝公司與金卓君解除勞動關系協議書》，金卓君于解約時在百勝有限工作滿一年，按照約定可以獲得2%的股權，因此將其余4%的股權退還給黃飛。對于剩余2%股權進行股份支付的會計處理。2%股權的公允價值根據2012年12月31日經審計凈資產42,674,892.14元和市凈率倍數1.17倍（參考2012年引進人才給予股份的市凈率倍數）計算，2%股權的公允價值998,592.48元即股份支付金額，一次性確認2013年管理費用998,592.48元，相應增加資本公積998,592.48元。上述股份支付當期確認使得公司當期凈利潤為7,944,194.19元，若不考慮股份支付的影響，公司2013年實現的凈利潤為8,942,786.67萬元。上述股份支付一次性確認為當期費用，并增加公司資本公積，對未來公司業績不構成影響?！?/span>
【會計師回復】
1、根據《企業會計準則第11號－股份支付》規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。
經核查，公司實際控制人黃飛，根據《合作協議》、《補充協議》以及《百勝公司與金卓君解除勞動關系協議書》，向金卓君無償轉讓2%的股權，并于2013年度辦理了工商變更登記，
符合準則規范的“企業授予職工期權、認股權證等衍生工具或其他權益工具，對職工進行激勵或補償，以換取職工提供的服務”的要求及實施要件，確認該項股份支付符合《企業會計準則第11號-股份支付》所規范的以權益結算的股份支付。
《企業會計準則第11號－股份支付》第五條規定，授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。授予日，是指股份支付協議獲得批準的日期。公司的股權激勵在增資協議日生效日即行權，因此可按照股東增資股權的公允價值作為權益工具的公允價一次性計入當期費用中。
2013年3月1日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具信會師報字[2013]150342號《審計報告》，確認截至審計基準日2012年12月31日止，百勝有限賬面凈資產為42,674,892.14元，對應的每股凈資產為1.4224964元。根據2012年12月31日經審計每股凈資產并參考公司2012年引進人才給予股份的市凈率倍數1.17倍計算本次股份支付的公允價值為998,592.48元，確認為以權益結算的股份支付。公司在會計處理上一次性確認2013年度管理費用998,592.48元，相應增加資本公積998,592.48元。
上述交易實質是公司接受了股權激勵對象金卓君提供的服務，以股權公允價值作為對價進行支付。公司股權激勵政策經董事會和股東大會審議通過，會計處理按照企業會計準則中關于授予后立即可行權的換取職工提供服務的權益結算的股份支付的相關規定處理。
綜上所述，申報會計師認為，公司對股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付的相關要求以及實施要件。
2、根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號－非經常性損益》的規定，非經常性損益是指公司發生的與主營業務和其他經營業務無直接關系，以及雖與主營業務和其他經營業務相關，但由于該交易或事項的性質、金額和發生頻率，影響了正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益。公司確認的股權激勵費用符合非經常性損益的定義，在財務報表附注中作為非經常性損益列報。
綜上所述，申報會計師認為，公司股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付的相關要求以及實施要件，公司將股權激勵費用一次性計入當期損益并列為非經常性損益的依據，符合《企業會計準則》相關規定。
主辦券商查閱了董事會會議資料、股東大會會議資料、合作協議、補充協議、百勝公司與金卓君解除勞動關系協議書、審計報告、記賬憑證、《企業會計準則》以及公司相關制度。同時復核計算股份支付金額的準確性。
綜上所述，主辦券商認為，公司股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付的相關要求以及實施要件，公司作為股份支付的公允價值合理，公司將股權激勵費用一次性計入當期損益并列為非經常性損益的依據，符合《企業會計準則》相關規定。
4.建東科技
2014 年4 月16 日，公司召開臨時股東會議審議通過：
“一、為激勵公司高管層和合作多年經營伙伴，公司對其實施股權激勵，被激勵對象為孔祥平、毋前進、劉凱、楊建偉、王彥、常錦、盧慧敏、杜老三、付明、白新安、牛瀚森、李霞；被激勵對象可選擇立即行權。
二、股權激勵方法：上述被激勵對象2014 年4 月16 日新增231 萬元注冊資本，按每股1.2 元進行認購，低于按2013 年12 月31 日公司每股的凈資產（每股1.64元），其差額231*（1.64-1.2）=101.64 萬元作為公司對高管層的股權激勵作為股份支付?！?/span>
公司于公開轉讓說明書“重大事項提示”部分作補充披露如下：
十、股份支付對經營業績的影響
2014 年1-9 月，公司實現營業收入43,400,455.50 元，營業利潤56,855.66 元。公司上述期間利潤下降主要是由于2014 年4 月公司實施管理層股權激勵，導致管理費用增加1,016,400.00 元所致?？鄢煞葜Ц队绊?，公司2014 年1-9 月營業利潤為1,073,255.66，較2013 年度大幅增長。
申報會計師檢查了公司的股東會決議及相（請關注公眾號：弘仁投資）關資料，公司于2014 年4月16 日對高層員工和合作伙伴實施股權激勵，被激勵對象新增注冊資本2,310,000.00 元，按每股1.2 元進行認購，以2013 年12 月31 日每股注冊資本1.64 元作為本次高層員工增資所取得的價值，其差額2,310,000.00*（1.64-1.20）=1,016,400.00 元作為公司對高層員工的股權激勵作為股份支付。
申報會計師認為公司實施的股權激勵政策符合《企業會計準則第11 號-股份支付》相關要求，股份支付公允價值確定及股權激勵費用的核算合理且符合準則規定；
股權激勵費用在非經常性損益列示，符合證監會發布《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1 號——非經常性損益》的相關規定。
主辦券商獲取并查看了有限公司《臨時股東會決議》，決議通過（1）中列示的股權激勵方案，激勵對象孔祥平、毋前進、劉凱、楊建偉、王彥、常錦、盧慧敏、杜老三、付明、白新安、牛瀚森、李霞為公司高管或合作伙伴，滿足股份支付條件，相關會計處理符合《企業會計準則第11 號-股份支付》的相關要求。
5.曙光電纜
公司在2004年集體企業改制后曾制定了《揚州曙光電纜有限公司預留股管理辦法》、《揚州曙光電纜有限公司配送股份管理辦法》，而后在一系列規范預留股和增資、被代持股東恢復過程中逐步取消了相關辦法，此后公司未制定股權激勵政策。
鄭連元與梁錦武于2012年4月12日簽署了《股權轉讓協議》，雙方一致同意：鄭連元愿意將其持有的揚州曙光電纜股份有限公司2,791,235.33元注冊資本出資額，占公司目前注冊資本2.58%的股權轉讓給梁錦武，梁錦武向鄭連元支付5,791,235.33元。公司在合同中并未規定梁錦武對公司的服務條款。
本次低價股權轉讓的原因為:公司的銷售區域經理中基本上都已經持有公司的股份，梁錦武作為年輕的銷售區域經理，自從加入公司以來業績逐年增長且同期超過了部分資歷較深的銷售區域經理。以鄭連元董事長為首的公司團隊在公司近30年，面對國內外經濟日新月異的發展變化，考慮到現有管理團隊的年齡結構，公司也需要儲備一批年輕有為的中層干部作為未來管理團隊的人選。梁錦武是年輕中層干部中較為出色的一個，為培養新人、穩定新人，鄭連元將其持有的2,791,235.33股以較低價轉讓給梁錦武。
經公司2012年第二次臨時股東會審議通過，2012年4月，公司控股股東鄭連元將其持有的公司2.8644%的股權轉讓與銷售部區域經理梁錦武，協議價5,791,235.33元。參照同期新股東九鼎投資中心（有限合伙）等三家公司增資的價格，該股權公允價（請關注公眾號：弘仁投資）為18,561,255.78元，公允價與協議價之間的差額為12,770,020.45元，作為股份支付計入2012年管理費用。該賬務處理將對經營業績的影響是公司2012年稅前利潤減少12,770,020.45元，由于該事項屬于偶然事項對公司的影響是短暫的，對公司經營不產生實質性影響，該事項并未影響公司業務的正常開展。
公司已經在股轉說明書第四節“公司財務”之“十四、提請投資者關注的或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項及其他重要事項”中作了相關披露。
（3）會計師回復
1）專項意見
2012年，公司控股股東鄭連元為了激勵和培養骨干員工，低價轉讓2.8644%股權與區域銷售經理梁錦武，交易價與公允價值差異作股份支付處理，理由是：（1）該交易的目的是以獲取職工更好服務為目的；（2）以授予權益工具作為交易方式；（3）能夠獲得授予日公允價格。因此，我們認為該事項符合《企業會計準則第11號-股份支付》及其相關規定的有關要求。
2）股份支付公允價值確定依據及合理性
公允價值確認依據為2012年1月28日公司引進外部新股東嘉興春秋晉文九鼎投資中心（有限合伙）等三家單位的增資價格，即每股3.21元，接近每股凈資產，因為該價值屬于獨立公開交易價值，同時與本次股權交易時間（2012年4月12日）間隔三個月左右，所以比較合理。
3）股權激勵費用的核算是否合理合規
根據以上交易價值計算，公允價18,561,255.78元與協議價5,791,235.33元之間的差額為12,770,020.45元，增加當期管理費用，同時增加資本公積，該核算符合會計準則的有關規定。
4）對股權激勵費用的列示
根據證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經常性損益》要求：非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關系，以及雖與經營業務相關，但由于其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。我們認為，此次交易確認的股份支付，屬于偶然發生事項，與經營業務無直接關系，按照以上定義，應該屬于非經常性損益項目，公司在2012年非經常性損益明細表中，列示在“其他符合非經常性損益定義的損益項目”欄目。
主辦券商回復：
1）盡調程序
主辦券商通過獲取《股權轉讓協議》、《公證書（請關注公眾號：弘仁投資）》、股東大會決議、九鼎與公司的《增資擴股協議》、公司的員工花名冊和公司人員結構圖、公司高管簡歷、公司股東名稱、訪談了公司董事會秘書和財務總監、查閱了審計報告。
2）事實依據
《股權轉讓協議》、《公證書》、股東大會決議、公司員工花名冊、公司人員結構圖、公司高管簡歷、公司股東名稱、九鼎與公司的《增資擴股協議》。
3）分析過程
鄭連元與梁錦武的股權轉讓行為有《股權轉讓協議》、《公證書》、股東大會決議等文件支持，通過對公司高管的訪談了解了股權轉讓的原因，并結合實際情況明確了股權轉讓的背景。
4）結論意見
主辦券商認為：鄭連元與梁錦武的股權轉讓行為合法有效且公司的相關會計處理符合相關規定。
6.明光浩淼安防科技
2014 年6 月19 日，公司第一屆董事會第二次會議審議通過了《關于審議〈明光浩淼安防科技股份公司員工持股方案〉的議案》和《關于審議〈明光浩淼安防科技股份公司增資擴股方案〉的議案》，上述議案并于2014 年7 月5 日經公司2014 年第一次臨時股東大會審議通過。
1、《明光浩淼安防科技股份公司員工持股方案》中的股權激勵政策具體內容如下：
一、持股方式
為強化經營團隊對公司的認同感和歸屬感，增強經營團隊入股的積極性，同時也為了增強公司的資本實力、為公司下一階段的發展以及上市工作做好準備，本次經營團隊持股擬采用直接持股和間接持股相結合的增資入股的方式實施，即由經營團隊以向浩淼科技進行增資的方式持有浩淼科技股份。
直接持股方式為符合條件的經營團隊以個人身份直接增資,成為公司的股東；間接持股方式為符合條件的經營團隊設立有限合伙企業（以下簡稱“持股企業”），使經營團隊以持股企業名義對公司進行增資,成為公司的間接股東。
二、持股數量
持股數量由公司股東與經營團隊協商并確定為400 萬股，單個持股人員持股數量由公司股東根據持股數量劃分標準予以調整。
三、入股價格
1、本次經營團隊入股價格，以審計基準日2014 年3 月31 日公司經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計的每股凈資產1.56 元為參考依據，同時考慮公司審計基準日與經營團隊出資日之間實現的收益，增資價格適當上浮，每股價格為1.60 元。
2、對于本次經營團隊入股前公司（請關注公眾號：弘仁投資）的歷年滾存利潤，由本次入股前后的新老股東按照持股比例共享。
四、持股人員應符合的基本條件
1、持股人員須在公司或派往子公司及參股公司任職，且勞動合同關系及社保關系在本公司或子公司，同時勞動合同關系滿足以下條件：
（1）具有研究生及以上學歷，勞動合同關系滿2 年；
（2）具有本科學歷，勞動合同關系滿3 年；
（3）具有?？萍耙韵聦W歷，勞動合同關系滿5 年。
2、年齡在50 周歲（含）以下；
3、能夠提供入股資金來源的合法證明；
4、愿意作為持股候選人，同意遵守本方案中關于股份退出機制的規定；
五、持股資格的確定標準及確定程序
基于《公司法》、《證券法》以及證監會的要求，公司在考慮最大程度滿足員工持股要求和符合法律、法規規定的前提下，根據目前經營情況、人員結構的實際情況、業務發展的人才需求與儲備以及為戰略投資者、未來需引進的技術骨干預留股份等因素，參考同行業其他企業改制及管理層持股的情況，確定總數不超過30 名的具備持股資格的人員。
1、直接持股人員的確定標準：
（1）高級管理人員；
（2）各部門經理（正職），同時在公司擔任管理工作滿3 年；
（3）經董事會認定的對公司做出特別重大貢獻人員。
2、間接持股人員的確定標準：
（1）各部門經理（正副職），同時在公司擔任管理工作滿3 年；
（2）各部門主管人員，同時在公司擔任管理工作滿3 年；
（3）經董事會認定的對公司做出重大貢獻人員。
六、單個持股人員持股數量劃分
持股人員確定后，根據持股人員具體情況劃分為直接持股二級和間接持股二級。直接持股二級，第一級為高級管理人員每人20 萬股，第二級為各部門經理（正職）和對公司作出特別重大貢獻人員每人15 萬股；間接持股二級，第一級為各部門經理（正副職）每人8 萬股，第二級為各部門主管人員和對公司作出重大貢獻人員每人5 萬股。
2、《明光浩淼安防科技股份公司增資擴股協議》主要條款如下：
第二條新增資本和增資價格
1、浩淼科技的注冊資本由5000 萬元增加為5400 萬元，增資額為400 萬元，并由乙方認購該新增注冊資本。
2、甲、乙雙方一致同意，增資價格以華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認的每股凈資產1.56 元為基礎（基準日為2014 年3 月31 日），確定為每股1.60 元。
上述文件具體參見附件1：《明光浩淼安防科技股份公司員工持股方案》和《明光浩淼安防科技股份公司增資擴股協議》。
公司已在公開轉讓說明書“重大事項提示”中補充披露如下：
九、股權激勵對公司業績的影響
2014年7月，公司經營團隊以直接持股和間接持股相結合的方式對公司增資400萬元，增資價格以2014年3月31日為審計基準日的每股凈資產1.56元為參考依據，同時考慮公司審計基準日與經營團隊出資日之間實現的收益，確定每股價格為1.60元。公司以2014年3月31日為評估基準日，經評估的每股凈資產為2.42元。上述經評估的每股凈資產與每股增資價格的差額形成股份支付。為此，公司對本次增資進行股份支付的會計處理，一次性確認2014年1-7月管理費用206.64萬元，相應增加資本公積206.64萬元。上述股份支付當期確認使得公司當期凈利潤為1,038.60萬元，若不考慮股份支付的影響，公司2014年1-7月實現的凈利潤為1,245.24萬元。上述股份支付一次性確認為當期費用，并增加公司資本公積，對未來公司業績不構影響。
1、股權激勵政策的實施是否符合《企業會計準則》股份支付的相關要求以及實施要件發表專項意見
根據《企業會計準則第11 號－股份支付》規定，股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。
根據《明光浩淼安防科技股份公司員工持股方案》，為強化經營團隊對公司的認同感和歸屬感，增強經營團隊入股的積極性，同時也為了增強公司的資本實力、為公司下一階段的發展以及上市工作做好準備，公司實施了股權激勵政策。2014 年7 月，公司根據股東大會決議和修改后的章程規定，申請增加注冊資本400 萬元，其中：明光天睿投資管理中心(有限合伙)認繳260萬元（其中倪軍占有148 萬元）、郭剛建認繳20 萬元、陳浩認繳15（請關注公眾號：弘仁投資） 萬元、姜其虎認繳15 萬元、程國亮認繳15 萬元、段永成認繳15 萬元、袁緒海認繳15 萬元、李光榮認繳15萬元、張正明認繳15 萬元、吳香玲認繳15 萬元。本次增資的自然人股東為公司的管理層及核心技術人員，股東明光天睿投資管理中心(有限合伙)系由公司法定代表人倪軍及部分管理層及核心人員設立的有限合伙企業。本次增資除倪軍外公司的其他員工直接或間接持有公司的股份合計為252 萬股。
本次增資價格以2014 年3 月31 日為審計基準日的每股凈資產1.56 元為參考依據，同時考慮公司審計基準日與經營團隊出資日之間實現的收益，確定每股價格為1.60 元。公司以2014 年3 月31日為評估基準日，經評估的每股凈資產為2.42 元。上述交易實質是公司接受了股權激勵對象（直接持股的自然人股東及間接持股的自然人股東）提供的服務，以股權差價作為對價進行支付。公司股權激勵政策經董事會和股東大會審議通過，增資額經申報會計師驗證，會計處理按照企業會計準則中關于授予后立即可行權的換取職工提供服務的權益結算的股份支付的相關規定處理。
綜上所述，申報會計師認為，公司對股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付的相關要求以及實施要件。
2、對股份支付公允價值的合理性和依據，對公司將股權激勵費用一次性計入當期損益并列為非經常性損益的依據，是否符合《企業會計準則》相關規定發表意見。
2014 年5 月16 日，華普天健出具會審字[2014]2454 號《審計報告》，確認截至審計基準日2014年3 月31 日止，浩淼有限賬面凈資產為77,826,369.51元，對應的每股凈資產為1.56 元。
2014 年5 月18 日，中水致遠資產評估有限公司出具中水致遠評報字[2014]第2060 號《評估報告》，確認截至評估基準日2014 年3 月31日，浩淼有限的凈資產評估值為12,097.93 萬元，對應的每股凈資產為2.42 元。
由于公司缺乏公開交易市場的股價，確定股權公允價值比較困難，公司以截至2014 年3 月31 日為評估基準日經評估的每股凈資產2.42 元作為股份支付的公允價值。
《企業會計準則第11 號－股份支付》第五條規定，授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。授予日，是指股份支付協議獲得批準的日期。公司的股權激勵在增資協議日生效日即行權，因此可按照股東增資股權的公允價值與實際支付的增資款的差異，作為權益工具的公允價一次性計入當期費用中。
根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1 號－非經常性損益》的規定，非經常性損益是指公司發生的與主營業務和其他經營業務無直接關系，以及雖與主營業務和其他經營業務相關，但由于該交易或事項的性質、金額和發生頻率，影響了正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益。公司確認的股權激勵費用符合非經常性損益的定義，在財務報表附注中作為非經常性損益列報。
綜上所述，申報會計師認為，公司依據股改時的評估價格作為股份支付的公允價值合理，公司將股權激勵費用一次性計入當期損益并列為非經常性損益的依據，符合《企業會計準則》相關規定。
主辦券商查閱了董事會會議資料、股東大會會議資料、員工持股方案、增資擴股協議、員工股權激勵協議書、合伙協議、審計報告、評估報告、記賬憑證、《企業會計準則》以及公司相關制度。同時復核計算股份支付金額的準確性。綜上所述，主辦券商認為，公司股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付的相關要求以及實施要件，公司依據股改時的評估價格作為股份支付的公允價值合理，公司將股權激勵費用一次性計入當期損益并列為非經常性損益的依據，符合《企業會計準則》相關規定。
7.坦博爾服飾
2012年12月，根據公司股東會決議，同意（請關注公眾號：弘仁投資）吸收青州市坦文投資管理中心（有限合伙）、青州市博順投資管理中心（有限合伙）、青州市爾雅投資管理中心（有限合伙）為新股東。上述3家有限合伙企業合伙人全部為本公司在職員工。
本次股權激勵計劃：以青州市坦文投資管理中心（有限合伙）、青州市博順投資管理中心（有限合伙）、青州市爾雅投資管理中心（有限合伙）以每股1.76元的價格分別向公司增資397.72萬元、222.22萬元、98.01萬元，合計增資717.95萬元。本公司員工通過持股企業以向坦博爾增資的形式成為公司股東，享受股東權利，間接成為坦博爾的股東。本公司員工作為持股企業合伙人，對持股企業作為坦博爾股東所享有的分紅享有分紅權的一種股權激勵方案。
本公司以截止日為2013年12月31日的評估報告中每股凈資產評估值作為公允價格，將3家有限合伙企業向公司增資717.95萬股的價格低于公允價格的部分作為股份支付處理，即2012年度管理費用、銷售費用分別增加7,633,903.70元、7,682,527.29元，相應增加資本公積15,316,430.99元。
根據《企業會計準則第11號-股份支付》規定，股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。
股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。本次增資實質上是對在職員工的股權激勵，屬于以權益結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。
公司以截止日為2013年12月31日的評估報告中凈資產評估值作為公允價格，將3家有限合伙企業向公司增資公允價格作為股份支付處理，即2012年度管理費用、銷售費用分別增加7,633,903.70元、7,682,527.29元，相應增加資本公積15,316,430.99元。
對股份支付的會計處理，參考2011年10月證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示，其中關于IPO企業股份支付的規定，股份支付形成的費用記入非經常性損益（偶然性）。
綜上，公司股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付的相關要求以及實施要件。
股權激勵費用的核算符合準則規定。對股權激勵費用在非經常性損益列示，符合證監會發布《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經常性損益》的相關規定。
根據2012年公司股東會同意吸收青州市坦文投資管理中心（有限合伙）、青州市博順投資管理中心（有限合伙）、青州市博順投資管理中心（有限合伙）為新股東的股東會決議及三家合伙企業的合伙協議，公司的員工通過持股合伙企業向坦博爾增資，作為持股企業的合伙人，對持股企業作為坦博爾股東享有的分紅擁有分紅權，是一種間接持股的股權激勵模式。
在合伙協議中，未對公司員工需要為公司繼續服務的期限作出規定。因此，應按每股公允價格一次性計入損益，同時相應增加資本公積，該股份激勵方案對公司未來業績不會產生影響。
綜上，主辦券商認為，公司股權激勵政策的實施、股權激勵費用的核算及賬務處理符合企業會計準則對于股份支付的相關要求、實施要件及證監會其他有關規定。
2012年度披露增加1531萬元股權激勵的費用。銷售費用明細顯示2012年度存在股權激勵費用768萬，財務報表附注管理費用明細中未單列股權激勵費用763萬，股權激勵費用包含在管理費用職工薪酬明細中。
8.拓斯達科技
公司于2013年10月17日成立員工持股平臺——達晨投資，并承接了本公司原來的全部員工股權。2013年11月16日公司引入PE——興證創投，同時11名骨干員工對達晨投資增資入股；本次增資過程中該11名員工通過達晨投資入股的出資額折算成公司的股份合計5.8萬股（每1元注冊資本視為1股），每股出資成本為20元。鑒于該批員工增資入股價格明顯低于同期PE興證創投入股價格每股82.06元，公司將員工入股的成本總差額人民幣3,599,463.44元，確認為員工股權激勵費用，計入管理費用，同時增加資本公積。公司已在《公開轉讓說明書》“第四節公司財務五、（三）股東權益情況”中補充披露股權激勵賬務處理對當期及未來公司業績的影響，具體如下：?本次股權激勵賬務處理直接減少2013年度當期凈利潤3,599,463.44元，對公司未來業績不會產生實質性影響。
根據《企業會計準則第11號——股份支付》規定，“股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易?！雹俦敬螁T工低價增資入股系企業為獲取職工為公司提供服務而授予的，根據增資協議，增資員工做出承諾，自本協議簽署之日應持續在公司任職或工作不少于5年，不因其個人原因解除或終止與公司的勞動關系，滿足公司獲取員工服務的條件；②公司在授予該批員工權益工具明顯做出了經濟利益的讓渡，新進員工每股認購成本為20元，而同期PE興證創投入股價格為每股82.06元；③公司行權日可通過權益工具的數量及公允價值（PE引入價格）確定相關負債，相關負債及費用能可靠計量。綜上所述，會計師認為，公司此次實施的股權激勵為獲取服務以股份作為對價進行結算的交易，適用以權益結算的股份支付，對股權激勵政策的實施要件符合《企業會計準則》股份支付的相關認定要求。
9.鴻輝光通
公司回復：
經公司2012 年2 月17 日股東會決議，本公司增加注冊資本20 萬元，由新增股東上海子衿創業投資中心（有限合伙）出資20 萬元。實際認繳金額（價格）為140 萬元，折合每股認購金額為7元。
經公司2012 年3 月23 日股東會決議，本公司增加注冊資本200 萬元，由新增股東深圳市中和春生壹號股權投資基金合伙企業（有限合伙）出資200 萬元。
實際認繳金額（價格）為2,750 萬元，折合每股認購金額為13.75 元。
因上海子衿創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“子衿創投”）為本公司員工持股的合伙企業，增資時實際支付對價低于當時可參考公允價值（請關注公眾號：弘仁投資）（當期外部投資者入股價格），其實質為以權益結算的涉及職工的股份支付，屬于股權激勵行為。
主辦券商回復：
（1）核查人員執行了下列盡職調查程序：獲取和查閱報告期內歷次增資的協議，查閱員工持股公司的工商檔案核查股東是否為公司員工，查閱增資相關的董事會、股東會決議等相關文件，與管理層進行溝通。
（2）經查：
1）通過核查子衿創投合伙人構成情況，確認合伙人均為鴻輝光通的員工，屬于股份支付對象。
2）通過核查子衿創投增資前次增資情況，上海睿涵投資管理有限公司截止2011 年6 月24 日以人民幣210 萬元認繳新增注冊資本人民幣30 萬元，折合每股認購金額為7 元；同時根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）無錫分所于2012 年4 月20 日出具的信會師錫報字[2012] 第40011 號審計報告審定的凈資產金額為130,840,090.79 元，實收資本2,630 萬元，折合每股凈資產4.98 元進行比較，子衿創投增資價格高于每股凈資產。核查子衿創投增資后的增資情況，2012年3 月30 日，深圳市中和春生壹號股權投資基金合伙企業（有限合伙）以人民幣2,750 萬元認繳新增注冊資本人民幣200 萬元，折合每股認購金額13.75 萬元。
3）通過比較三次增資的認購價格，按照增資的期間，結合子衿創投為本公司員工持股的合伙企業等情況以及臨近期間可辨認的股權公允價值13.75 元每股判斷，增資時實際支付對價低于當時可參考公允價值（當期外部投資者入股價格），其實質為以權益結算的涉及職工的股份支付，因此將可參考公允價值與實際支付對價的差異200,000*(13.75-7.00)=1,350,000.00 元確認為股份支付金額，記入2012 年度管理費用與資本公積。
綜上，主辦券商認為：公司對子衿創投增資認定為股權激勵行為合理，其公允價值確定以及相應的會計處理符合《企業會計準則》股份支付的相關規定。
10.明爍節能
股權激勵目的：為了體現公司理念，建立科學的企業管理機制，有效激發員工的創業熱情，不斷提升企業在市場中的競爭力。
股權激勵計劃：以明爍節能部分高級管理人員（下稱“持有人”）名義設立持股公司，以向明爍節能增資的形式成為公司股東，享受股東權利，持有人間接成為明爍節能的股東。持股公司不實際經營，僅對其持有的明爍節能股權進行分紅，明爍節能高級管理人員和骨干人員（以下簡稱“激勵對象”）受讓持有人的持股公司股權，激勵對象作為持股公司股東，對持股公司作為明爍節能股東所享有的分紅享有分紅權的一種股權激勵方案。
根據《企業會計準則第11 號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。故2014 年增加資本公積金額175.00 萬元，增加管理費用175.00 萬元。
公司已補充披露，參見《公開轉讓說明書》第18-19 頁。
附件：
1-13-1：《關于對核心員工實行股權激勵問題的相關財務附件》（其中包括：員工股權激勵協議書，最近一次增資每股作價驗資報告）萬元，股東以每股4.5 元的價格增資，合計出資金額為810 萬元。因股份公司股權激勵系以權益結算的股份支付，本年管理人員已行權，故根據《企業會計準則第11 號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。故本期增加資本公積金額175 萬元，增加管理費用175 萬元。公司已補充披露，參見《公開轉讓說明書》第18-19 頁。
申報會計師核查意見如下：
據《企業會計準則》規定，股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。已取得企業股權激勵實施方案以及相關股權激勵協議書，協議書規定：股權激勵計劃是指以浙江明爍節能科技股份有限公司（以下簡稱“浙江明爍”）部分高級管理人員（以下簡稱“持有人”）名義設立持股公司，以向浙江明爍增資的形式成為公司股東，享受股東權利，持有人間接成為浙江明爍的股東。持股公司不實際經營，僅對其持有的浙江明爍股權進行分紅，浙江明爍高級管理人員和骨干人員（以下簡稱“激勵對象”）受讓持有人的持股公司股權，激勵對象作為持股公司股東，對持股公司作為浙江明爍股東所享有的分紅享有分紅權的一種股權激勵方案。同時持股公司不實際經營，高級管理人員和骨干人員以現金方式向持股公司實際出資，成為持股公司股東，每股為人民幣一元整，但激勵對象只享有持股公司股權的分紅權。故明爍節能科技公司股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付的相關要求以及實施要件。
11.幫豪種業
公司管理費用主要為研發費用、管理人員薪酬、存貨報損等。其中，2014年1-10月，公司管理費用較2013年度大幅增長，占營業收入的比例由9.82%提高至63.35%，主要是由于2014年10月25日，公司高級管理人員顏雪松、羅意、陳海燕、劉智勇、李明明及核心管理人員李康、楊倩、石印、羅艷輝、熊順軍、溫參、劉鑫、張勇、楊振興、王彥、蒲勝祥合計認繳出資額263萬元，價格為每一元注冊資本1.60元，以相近時間點內每一元注冊資本4元的轉讓價格作為公允價值，按照價差與股份數的乘積，確認股份支付費用631.20萬元。
12.珠海國佳新材
2013 年公司進行股權激勵，根據《企業會計準則》的規定，公司員工持股的珠海勵仁以低于公司股權公允價值的增資應確認股份支付，公司對該次增資股份的公允價值與實際增資價格的差異12,385,288.84 元確認股份支付費用，計入當期管理費用，由此造成公司2013 年非經常性損益為負值。
13.華翼微
（四）其他重要事項
為進一步穩定公司的核心隊伍、增強公司員工的凝聚力、鼓勵員工長期為公司服務、共享公司發展的成果，公司制定一項股權激勵方案，自2014 年7 月26日實施。
本次股權激勵方案將通過設立的持股平臺山東合翼資產管理有限公司（以下簡稱：合翼公司）予以實施，分為股權和股票期權兩類。股權：由部分員工持有合翼公司的股份；股票期權：授予部分員工在滿足未來特定條件時以一定價格受讓獲得合翼公司股份的權利。
合翼公司設立時的注冊資本為500 萬元，由各股東在合翼公司設立時一次性繳足：其中，于偉先生出資307.95 萬元（占注冊資本的61.59%），本次股權激勵對象的其他職工合計出資192.05 萬元（占注冊資本的38.41%）。
合翼公司從公司的原股東山東同創華虹科技有限公司處受讓公司500 萬元的股權。此后，合翼公司成為本公司的股東,持有公司500 萬元的股份。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字2014 第3827 號評估報告，上述轉讓的股權對應的每1 元出資評估價值為1.13 元，與轉讓價格1 元的差額，公司執行股份支付準則計入資本公積249,665.00 元，增加管理費用249,665.00元。
在滿足未來特定條件時，于偉先生將根據本次股權激勵方案，向相應的激勵對象（本公司職工）轉讓持股平臺的相應股份。激勵對象獲授的期權，滿足行權條件后，自授予日滿1 年后分三期行權。公司預計首期行權比例為80%，公司執行股份支付準則計入資本公積24,851.67 元，增加管理費用24,851.67 元。
14.西安同大
2013年12月，有限公司第一次增資時，自然人沈巧云以貨幣出資15萬元，自然人王芒利、郭銳、張文平、張春麗、王長立分別以貨幣出資10萬元，每1元出資額的對應價格為1元。根據《企業會計準則第11號——股份支付》的要求，公司采取下列會計處理方法對本次股權激勵進行計量和核算：
1、行權日根據授予數量，確認股本；
2、行權日將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益。公司選擇《西安同大實業有限公司擬以凈資產折股設立股份公司項目資產評估報告》（大正海地人評報字（2014）第014E號）中截至2013年12月31日公司經評估的凈資產作為計量依據。
每1元出資額的公允價值=（2013年12月31日經評估凈資產-新增注冊資本）/增資前注冊資本
其中，2013年12月31日經評估凈資產為15,376,453.86元。新增注冊資本為650,000.00元，增資前注冊資本為10,000,000.00元。取得職工服務確認的管理費用=每1元出資額的公允價值*新增注冊資本-實際出資金額其中，實際出資金額為650,000.00元。報告期內，公司管理費用有所上升，增長幅度略高于收入增長幅度。管理費用增加了59.16萬元，主要由研發支出增加了17.43萬元，進行股權激勵導致職工薪酬費用增加28.89萬元，以及發生掛牌新三版所費中介費用13.05萬元所致。
15.凌志軟件
（八）股份支付情況
為進一步激勵并約束骨干員工，提高公司凝聚力和競爭2013 年10 月9日，公司控股東張寶泉先生將其持有的華盈富匯202 萬份額（實繳出資金）平價轉讓給肖嘉陵等28 名公司員工，轉讓價款總計名公司員工，轉讓價款總計202.00 萬元。華盈富匯是公萬元。華盈富匯是公司實施員工股權激勵計劃的持主體之一，有凌志軟件736.84 萬股權。
根據《企業會計準則第根據《企業會計準則第11 號——股份支付》，張寶泉先生將其所持華盈富匯股份支付》，張寶泉先生將其所持華盈富匯股份支付》，張寶泉先生將其所持華盈富匯的出資份額轉讓給公司員工，應當作為權益結算股支付授予后立即可行的出資份額轉讓給公司員工，應當作為權益結算股支付授予后立即可行的出資份額轉讓給公司員工，應當作為權益結算股支付授予后立即可行的，在授予日按照權益工具公允價值計入相關成本或費用并的，在授予日按照權益工具公允價值計入相關成本或費用并的，在授予日按照權益工具公允價值計入相關成本或費用并相應增加資本公積。
2013 年12 月2日，公司股東華興富達的有限合伙人姚麗中將其持該日，公司股東華興富達的有限合伙人姚麗中將其持該伙企業30 萬份額（實繳出資金）進行轉讓，外部投者劉華斌受其中的萬份額（實繳出資金）進行轉讓，外部投者劉華斌受其中的萬份額（實繳出資金）進行轉讓，外部投者劉華斌受其中的萬份額（實繳出資金）進行轉讓，外部投者劉華斌受其中的9.48 萬份額，轉讓價款為人民幣110.85110.85 萬元。本次轉讓時間與上述股權激勵非常接近，且轉讓價格系雙方充分協商后自愿達成可以參考其來計算股權激常接近，且轉讓價格系雙方充分協商后自愿達成可以參考其來計算股權激常接近，且轉讓價格系雙方充分協商后自愿達成可以參考其來計算股權激勵的公允價值，計算過程如下表所示：
接下來是表格，很好的表格，但是我不想貼了，大家自己看原文吧，多謝
因此，本次股權激勵的公允價值為706.10 萬元，實際轉讓價款為202.00 萬元，差額504.10 萬元計入了管理費用和資本公積。
16.平原非標
（五）股權激勵對公司當期及未來業務的影響
2013 年公司對部分高級管理人員及核心技術人員進行了股權激勵，25 名股權激勵對象于2013年12 月認購公司300 萬股份，根據股份支付的相關會計準則的規定，公司將上述人員認購價格與公允價值之間的差額297 萬元確認股份支付款項，一次性計入當期損益。該事項使公司2013年利潤總額減少297 萬元，凈利潤減少252.45 萬元，占公司凈利潤的8.69%。本次股權激勵在可行權日之后不再對已確認的相關成本和費用和所有者權益總額進行調整，因此不會對未來公司業績造成負面不利影響。
文章來源 | 弘仁投資
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