事件概述：
? ? 上市公司收購股權標的，股權轉讓作價問題，一直是非常重要的部分，，證監會、上交所、深交所都會針對該部分的作價方法尤為刨根問底，要求上市公司說明被收購股權標的公司凈利潤預測的計算依據、方法及合理性。
? ? 股權轉讓作價方法包括：協商作價法、出資額法、凈資產做加法、評估作價法。其中，評估作價法包括成本法、市場法、收益法。而在上市公司收購企業的股權轉讓作價中，多采用收益法，因為絕大多數上市公司作為收購方，購買目標資產所付出的代價絕對不會高于該項資產為她所帶來的預期收益。
? ? 而作為收益法作價過程最重要的組成部分，未來利潤的預測方法從大類上分為定性預測和定量預測，我們所常見的沒有規律的離譜的高利潤增長預測就屬于定性預測，本質上是一種拍腦袋的做法（不要說什么德爾菲法或專家小組法），而定量預測則包括時間序列預測法(算術平均法、加權平均法、移動平均法、指數平滑法和最小二乘法等)、相關因素預測法(一元線性回歸法、多元線性回歸法等)、概率預測法(馬爾柯夫預測法等)?！綪.S.放心，，但會說貴司聘請的財務顧問精神有問題】。
? ? 科普結束，話說神開股份收購杭州豐禾石油科技有限公司60%股權，是2014年年底的事情，距今已有半年多。2015年年報也早已披露。結果，突然，在2016年7月6日，上海神開石油化工裝備股份有限公司收到了深圳證券交易所下發的《關于對上海神開石油化工裝備股份有限公司的問詢函》，神開股份也于今日（7月13日）予以公告回復。而在此經典問詢函回復中，最引人注目的是，深交所大展數學功底，針對上市公司年報中上市公司對預計負債計量方法、2014年被收購標的凈利潤預測所采用的“概率加權平均法”的區間概率設定依據、概率加總筆誤不等于1等問題，布置了多道數學題目，而上市公司的回復堪稱“神來之筆”，值得從事并購重組投行業務的同仁們圍觀鑒賞，也同時需要我們重新對待“概率加權法”在凈利潤預測中使用的合理性和規范性。
? ? 總之，次問詢函和回復函，實在是讓當前本土投行人想笑也笑不起來，證監會、上交所、深交所的用心良苦，其實，是對于我國資本市場秩序重建和健康規范發展的一種巨大努力和付出（哥哥姐姐們，咱們做一單并購能賺到巨額財務顧問費和年終獎，換位思考一下在證監會/上交所/深交所的同仁們拿著基本工資，整天還要跟咱們人精打交道還要斗智斗勇，咱們不應該認真對待一下嗎？）
? ? “作價從來就不是一種科學意義上的客觀存在，但你需要認真對待，依據不能拍腦袋，算法不能胡亂來，對自己負責的上市公司才是真正的并購贏家?！?-并購志
深交所問題1：
截至你公司2015年年報披露日，杭州豐禾2014年、2015年實現的凈利潤已經確定，請說明你公司不采用以2014年、2015年已實現凈利潤數加2016年、2017年凈利潤估計數對預計負債進行計量，而采用以2014年至 2017年累計實現的凈利潤估計數對預計負債進行計量的原因、合理性，并請說明杭州豐禾2014 年、2015年實際實現的凈利潤；?
【并購志：問題1的翻譯】
神開同學，2014-2015年都已經過去了，凈利潤在年報里都披露了，已構成事實的依據你不用，偏要從收購完成那年開始到未來1年把凈利潤全部搞成估計數，你是不是想“平滑”些什么？儂港給阿拉聽聽！
神開回復1：?
公司對杭州豐禾的投資款采用以 2014年至 2017年累計實現的凈利潤估計數對預計負債進行計量，采用這種計量方式已經充分考慮了2014 年、2015 年已實現的凈利潤。杭州豐禾2014年、2015年實現的凈利潤分別為 1,629.45萬元及1,925.88 萬元，根據上海東洲資產評估有限公司出具的關于杭州豐禾的《企業價值評估報告》顯示，預計 2016年、2017年預計實現的凈利潤分別為 1,992.58萬元、2,429.75萬元，因此公司對大于等于6,000萬元小于10,735萬元的區間確定最大的一級概率50%?？紤]預估的準確性，又將該區間分為三個小區間，因考慮2014 年、2015年已實現的利潤以及基于杭州豐禾未來技術更新、產業擴張、市場拓展、油價上升的可能等因素將導致 2016年、2017年利潤的增加，對于大于等于 6,750萬元小于 9,000萬元區間實現的可能性最大，設定概率為60%。?
【并購志：回復1的翻譯】
深交所老師，1,629.45（實現）+1,925.88（實現）+1,992.58（評估）+2,429.75（評估）=7977.66（萬元），大于等于6,000萬元小于10,735萬元的區間確定最大的一級概率50%。標的方基本面和環境有利，縮小下區間：大于等于 6,750萬元小于 9,000萬元?，概率更大了，就60%。
深交所問題2：
? ? 請說明你公司采用“概率加權平均法”確定各個區間的累計凈利潤的概率的依據、假設和具體計算方法和過程；?
【并購志：問題2的翻譯】
? ? 神開同學，區間的概率老師從數據上推算不出來，儂怎么定的，港給阿拉聽聽，還有，定的依據、假設、計算方法和過程，都別落下。
神開回復2：?
? ? 基于杭州豐禾經營團隊對公司未來業績的預測以及公司對杭州豐禾經營情
況的評估判斷，采用“概率加權平均法”對或有對價的公允價值進行估計，為合理估計各個區間累計凈利潤發生的可能性，設定四個大區間的累計凈利潤的概率分別為 10%，50%，20%，20%，由于杭州豐禾經營團隊預測的豐禾公司 2014年至2017年累計實現的凈利潤大于等于 6,000萬元小于 10,735 萬元區間金額跨度較大，又將這個區間劃分為三個小區間，這三個小區間的累計凈利潤的概率分別為10%，60%，30%。?
? ? 公司對概率的確認和假設綜合參考了杭州豐禾經營團隊對于豐禾公司未來
業績的預測情況，豐禾公司 2014 年、2015 年已經實現的凈利潤以及上海東洲資產評估有限公司關于其 2016 年和 2017 年的利潤預測，并結合國際油價變動趨勢對杭州豐禾經營業績的影響，公司認為大于等于 6,000 萬元小于10,735萬元可能性較大，設定這一區間 50%的一級概率，這一區間中于又以大于等于6,750 萬元小于 9,000 萬元區間實現的可能性最大，設定二級概率為60%；考慮到未來豐禾公司技術升級和產品擴展的發展規劃、銷售資源整合及國內外銷售市場的拓展對于銷售訂單增長和收益情況提升的預期，以及未來國際油價的進一步恢復和攀升的可能，公司對杭州豐禾未來凈利潤的增長持樂觀態度，對大于等于 10,735萬元小于 14,000 萬元，大于等于 14,000萬元這兩個區間均設定為 20%的概率；?
? ? 考慮市場的不確定性及存在的經營風險，設定小于 6,000 萬元這個區間的概率為10%。
【并購志：回復2的翻譯】
? ? 深交所老師，2014-2017年累計利潤區間跨度太大，10%，50%，20%，20%的劃分，在此區間里我們又劃分了三個小區間，概率分別為10%，60%，30%?。
深交所問題3：
? ?你公司對預測的杭州豐禾2014年至2017年累計實現的凈利潤大于等于6,000萬元小于10,735萬元區間又劃分為三個小區間，三個小區間的累計凈利潤的概率分別為 10%，60%，40%。三個小區間的概率之和不為 1，請確認你公司計算過程是否準確；?
【并購志：問題3的翻譯】
神開同學，三個區間概率加總不等于1，幾個意思？我沒看錯吧？
神開回復3：?
經與會計師事務所核實，上述問題為會計師事務所聲明函中筆誤導致，三?
個小區間的累計凈利潤的概率分別為 10%，60%，30%，三個小區間的概率之和為1，計算過程無誤。?
【并購志：回復3的翻譯】
大哥，不好意思，筆誤！不是故意的，其他計算都對的，我保證！
深交所問題4：
? ? 請詳細說明你公司對杭州豐禾計提商譽減值準備的商譽減值測算過程，并說明在計算可收回金額時是否也采用了“概率加權平均法”對未來現金流?
量進行估計，如對商譽減值測算和估計股權轉讓款采用了不同的計量方法，請說明采用不同方法的原因及其合理性；?
【并購志：問題4的翻譯】
神開同學，商譽減值與股權轉讓款，最好不要兩種算法，兩種算法會導致整體估值出現偏差，沒有統一性。
神開回復4：
? ? 我公司按照《企業會計準則》的要求對杭州豐禾進行商譽減值測試，根據預期未來經營性凈現金流量現值確認可回收金額，與包含商譽的整體資產組賬面價值比較，低于賬面價值的部分計算其在合并報表中歸屬于母公司的比例，確認商譽減值準備。根據上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字【2016】第0350348 號《企業價值評估報告》，評估結論顯示杭州豐禾股東全部權益價值評估值為 23,600.00 萬元，杭州豐禾包含商譽的整體資產組賬面價值為 37,925.88萬元，得出資產組的減值為 14,325.88 萬元，按其在合并報表中歸屬于母公司的60%比例得出的減值為 8,595.53 萬元，合并報表確認 8,595.53 萬元的商譽減值準備。?
? ? 公司對商譽減值測算和估計股權轉讓款采用了不同的計量方法，商譽減值測算中對未來現金流量進行估計的依據為《企業價值評估報告》，估計股權轉讓款的計量方法為概率加權平均法，公司認為商譽的減值應通過預測未來經營性凈現金流量現值來確認可回收金額，其未來經營性凈現金流量包含預測期及以后永續期收益，通過評估機構出具的《企業價值評估報告》能客觀評定企業價值，并以此作為商譽減值測試的判斷依據，而股權轉讓款的估計是建立在杭州豐禾的股權轉讓協議的基礎上進行測算的，其測算的基礎僅為 2014 年至 2017 年累計實現的凈利潤，公司基于對杭州豐禾經營情況的評估以及杭州豐禾管理層對未來盈利情況的判斷來估計股權轉讓款。?
? ? 根據以上所述，我公司認為對商譽減值測算和估計股權轉讓款采用了不同
的計量方法是合理的。?
【并購志：回復4的翻譯】
? ? 深交所老師，我們確實是用兩種算法分別估算商譽減值和股權轉讓款的，我們的理由呢，這兩項是兩碼事，得按照不同的依據來估算，前者依據《企業價值評估報告》通過預測未來經營性凈現金流量現值來確認可回收金額?，后者見上道題目？
深交所問題5：
? ?請說明以后年度你公司對該股權轉讓款進行會計處理的方法，包括但不限于對預計負債、公允價值變動損益、商譽等科目的會計處理方法；?
【并購志：問題5的翻譯】
? ? 神開同學，股權轉讓款作價和會計處理我們很重視，你別瞎搞，以后的幾年，上面那幾個問題項，你打算怎么干，會計處理方法給個說法。
神開回復5：??
? ?以后年度，公司于每年年度終了進行商譽減值測試，對杭州豐禾進行企業價值評估，并根據評估結果判斷商譽是否存在減值跡象，如確認商譽存在進一步減值，將補提減值準備，同時，公司將根據 2014 年、2015 年、2016 年、2017年的實際利潤和預測利潤估計股權轉讓款, 并采用公允價值進行后續計量，其公允價值變化產生的利得和損失計入當期損益。?
【并購志：回復5的翻譯】
? ? 深交所老師，我們也很重視，每年年度末測試，商譽減值再減值，我們會補提準備，肯定不會瞎搞的。實際利潤和預測利潤估計股權轉讓款，公允價值變動的利得和損失，我們會計入當期損益。
與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益”在非經常性損益中進行列示
深交所問題6：
? ? 你公司將期末預計負債余額與期初預計負債的差異 8,536.18萬元確認為公允價值變動收益，作為“與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損?
益”在非經常性損益中進行列示，請說明在非經常性損益中進行列報是否符合《企業會計準則》的規定，并請年審會計師發表專項意見。?
【并購志：問題6的翻譯】
? ? 神開同學，非正常經營業務的或有事項產生的損益，你怎么能放在非經常性損益中列示，你趕快去找你們的年審會計師出個意見，記得讓會計師簽字哈！
神開回復6：?
根據中國證券監督管理委員會 2008 年發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。既不是正常業務形成的，也不是經常性的交易或事項產生的損益，應作為非經常性損益處理。?
? ? 公司按照《企業會計準則第 20 號-企業合并》、《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》和《企業會計準則第 39 號-公允價值計量》等相關規定，其收購杭州豐禾石油科技有限公司未最終確定的股權轉讓價格所形成的或有對價應作為一項或有金融負債。采用公允價值進行初始及后續計量，其公允價值變化產生的利得和損失計入當期損益。該收購事項既不是正常業務形成的，也不是經常性的交易，由此產生的收益應在非經常性損益“與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益”中列報。?
【并購志：回復6的翻譯】
? ? 深交所老師，證監會2008年發布的公告，告訴我們，我們這樣干是可以的。
今日之案例，并非以幽默方式博大家一笑，只是在提示從事投行工作的上市公司、投顧、會計師、律師，證監會/上交所/深交所現在的勤懇較真，預示著中國資本市場將進入一個全新的時期：一個相對純凈的市場，價值投資不再是一種策略，而是共識，而并購重組是鑄就價值或成就未來價值的方式，而不再是一個資本逐利的賺快錢的策略！--并購志
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